相談内容

　弊社は化粧品代理店を親会社とし、保険代理店を１００％子会社とする親子グループ会社です。
　創始者が約１５年前に創設し、その後にそれぞれの業種を別会社として現在に至っております。
　昨年４月に創始者の意向で、当時両社の兼務取締役だった私が親会社の代表取締役に就任し、創始者より株式の譲渡を受けました。
　（私の持ち分比率：４９．５％）ところが、親族も親族以外も平等に扱おうとする私の経営方針が気に入らなくなった創始者（子会社代表取締役）は、今年２月に息子・娘と共同して臨時株主総会による親族取締役増員により、私以下の親族以外を排除する行動に出ました。
　これは株主兼化粧品スタッフである娘の社内調査により一度は回避かつ、会社分割案への持ち込みに至ったのですが、今年８月の親会社の取締役任期満了に伴う役員選任に置いて再び娘が造反し、親族結託の議決で０．５％足りずに私を含めた親族以外の役員は選任されませんでした。
　現在私は子会社である保険代理店の取締役として、経営体制の親族化を期に事務員全員が辞めた後の穴埋めを行ってますが、創始者親族で占められた親会社の経営陣から現状に対する経営施策等何も出されないまま日々が過ぎており、更に創始者（現親子会社双方代表取締役）の顧客とのトラブルが警察沙汰を経て裁判にまで発展している関係上、これ以上この会社に居ることによるリスクを感じております。
　そこで質問は、まず私の株式の買取を請求した場合の金額の基準です。このケースに置いての買い取りは難航することが必至です。株式の買い取り請求にて、金額交渉が決裂した場合、裁判によると聞いたのですが、この様な零細企業の未上場株に関して買取請求をした場合、基準となる価格はどの様に決定されるのでしょうか？
　また、取得時には「譲渡」により受けておりますので、金銭は税金しか払っておりません。これが価格に影響することはあるのでしょうか？
　ご多忙中誠に恐縮ですが、既に会社が崩壊状態にありますので至急アドバイスを戴けると幸いです。
＜補足：持株割合＞
　・私：４９．５％　・創始者：４６．３８％　・創始者の息子：２．０６％　・創始者の娘：２．０６％

回　　答

　さて、あなたの質問を整理してみますと、

１．株式の買い取り請求について金額交渉が決裂した場合未上場株の買取請求の基準となる価格はどの様に決定されるのでしょうか？
２．取得時には「譲渡」により受けておりますので、金銭は税金しか払っておりません。これが価格に影響することはあるのでしょうか？
　ということになります。

１． 上場や公開をしていない株の価格は会社の正味資本(正味資産−正味負債)を発行済株数で割った金額が基準となります。
　問題は「正味」というところにあります。資産や負債を財務諸表の額面どおりにみてよいのかという問題があるからです。粉飾決算によって利益がないのに利益が上がっているように粉飾した場合は、正味資産は簿価より少なくなると思われます。
　反対に、貴方の所属する会社の場合には利益の除外による簿外資産があることが予想されるため簿価より正味資産が大きくなると思われます。訴訟とでもなればまさに「正味」の部分は争いのポイントになります。
　話を簡単にするために「正味」にこだわらないのであれば、財務諸表の資本の部の金額を発行済株式数で割った金額が株価の基準となります。

２．「取得時は譲渡によって」ということですから何も問題はないはずですが・・・。「税金しか払っていない」ということは賞与として現金に変えて株式を譲り受けたということで源泉税を支払ったということなのでしょうか？少し説明に混乱を感じますが説明の内容では何も影響はないようです。

　いずれにしても、経営者家族とその他の役員・従業員との軋轢が感情的もつれの段階を過ぎて、対立まで至っている様に感じられます。一方の意見だけを聞いて判断はできませんが、もっと以前にもつれの解消の努力が必要だったと思います。その様な時の調整役として法人たる会社の依頼を受けて会社の発展のために事態に対処する経営コンサルタントが必要だったのではないかと思います。